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平成16年10月の西武鉄道事件をはじめとして継続開示に関する不適正な事例が相次いで発覚したこと、発行市場と比べて流通市場における取引金額が格段に多いことを考慮すると継続開示違反を抑止する必要性は発行開示違反に比べて劣るものでないことから、平成17年の法改正により、継続開示違反にも課徴金が及ぼされることになりました。
課徴金の額は、有価証券報告書の場合、300万円と有価証券の時価総額に10万分の3を乗じた額のいずれか多い額、半期報告書・四半期報告書・臨時報告書の場合、150万円と有価証券の時価総額に10万分の15を乗じた額のいずれか多い額に設定されています(172条の2)。
発行開示違反の場合とは異なり、継続開示違反の課徴金については罰金との調整規定が置かれています(185条の7、185条の8)。
これは、継続開示違反の課徴金に利得の吐き出しを超える制裁部分があることを考慮したものです。
臨時報告書については、その不実記載よりも、適時にこれを提出しないことのほうが投資家に対する悪影響が大きいのですが、臨時報告書不提出については課徴金制度は適用されません。
有価証券を上場する金融商品取引所は、上場証券の発行者に対し、投資判断にとって重要な会社情報が生じた場合に直ちにその内容を開示することを、上場規則によって義務づけています。
また、取引所が発行者の会社情報について照会を行った場合には、発行者は直ちに回答しなければならず、取引所が必要と認めたときは、発行者は照会に係る事実を直ちに公表しなければなりません。
これらをタイムリー・ディスクロLンヤJ(適時開示)といいます。
タイムリー・ディスクロージャーは、発行者と取引所・報道機関を結ぶネットワーク社情報としては、インサイダー取引の重要事実とほぼ同じものが列挙されています。
インサイダー取引規制では、インサイダーによる取引さえなければ、会社は情報を開示しないことが許されるのに対し、タイムリー・ディスクロージャーでは、重要な会社情報が発生した場合、インサイダー取引が行われていなくても情報を開示しなければなりません。
開示情報が多いほうが投資家の利益になりますが、早すぎる情報開示が会社すなわち株主の利益を損なうことがないかという懸念もあります。
アメリカでは、発行者がアナリストなど特定の者に対してのみ情報を開示することが問題視され、SEC(証券取引委員会)は2000年にフェアーディスクロージャー・ルールイムリー・ディスクロージャーのルールが厳しいため、情報の選択的開示は、それが重要な会社情報に関するものであれば、すべてタイムリー・ディスクロージャー違反となります。
発行者がタイムリー・ディスクロージャーに違反した場合、取引所は、開示注意銘柄への指定と公表、改善報告書の提出命令と改善報告書の公表、上場廃止の三段階の措置をとることができます。
タイムリー・ディスクロージャーは取引所の自主ルールなので、違反に対して刑事罰や課徴金は科されません。
開示が遅れた場合や開示情報に虚偽または誤解を生じる記載があった場合に発行者やその役員に投資家に対する民事責任が生じるかどうかは、判例もなく、難しい解釈問題です。
この場合、損害を被った投資家は、発行者やその役員の一般不法行為(民法709条)に基づく損害賠償責任を追及することになりますが、取引所の自主ルールの違反が直ちに不法行為法上の「違法性」の要件を満たすとはいえず、開示の遅滞や不実開示が違法と評価されるのはどのような場合か総合的に判断されることになるでしょう。
取引所は、上場会社の決算発表の際に、次期の売上高・経常利益等の業績予想、利益配分に関する基本方針、経営成績・財政状態の当期実績および次期見通しの分析などの開示を求めており、決算内容とこれらを併せて決算短信と呼んでいます。
決算短信は、有価証券報告書による開示よりも前に、決算情報を速やかに投資家に開示することを目的としています。
決算短信の開示内容は投資家のニーズを反映して近年充実が図られてきましたが、開示情報の増大により決算発表が遅れる懸念もあるため、東京証券取引所では、決算短信の内容を整理・簡素化したうえで期末後45日以内に発表するよう求めています(平成19年3月期の決算発表から実施)。
決算短信に含まれる情報のうち業績予想は、法的には、上場規則によって開示が義務づけられるものではなく、証券取引所の要請により上場会社が自発的に開示するものです。
経営者による業績予想は投資家の投資判断にとって極めて重要な情報ですし、経営者がアナリスト等に個別に業績予想またはその判断資料を提供するのに比べると「公平な開示」を実現するものといえ、多くの上場会社が取引所の要請に応じて業績予想を公表しているのは好ましい慣行です。
業績予想の開示は、それが外れたということだけから虚偽の開示であると評価されることはありませんが、合理的な根拠に基づかない業績予想は、それを開示した時点ですでに虚偽の開示といえます。
その場合、業績予想が外れる可能性を投資家に表示して注意を促すだけでは、発行者は免責されません。
証券取引所は、四半期開示やタイムリー・ディスクロージャーのように、法令よりも高いレベルの情報開示を自主規制によって実現してきました。
上場会社のコーポレートーガバナンスや上場会社の行動についても、自主規制による規律づけは可能です。
質のよいルールが制定されれば上場会社にも投資家にも利益になりますので、市場間競争が機能すれば、放っておいてもよいルールが制定されると期待できます。
もっとも、いったん上場した会社が取引所を変更するにはコストがかかりますし、会社は上場後に適用される自主ルールの内容だけを見て上場先を決定するわけではありませんから、実際には、自主ルールについて競争が成立しているとはいえないでしょう。
コーポレートーガバナンスに関する諸外国の例を見ると、ニューヨーク証券取引所(NYSポレートーガバナンス委員会、報酬委員会、監査委員会のメンバーが全員独立取締役であることを、上場会社に求めています。
これは、エンロン事件等の会計不正事件を経て、2002年制定のサーベンスーオックスリー法によって連邦法によるコーポレートーガバナンスヘの介入が強力に推し進められた結果ですが、NYsEの規則の内容は、連邦法に基づいて制定された社が尊重すべき最善慣行規則を定め、これと異なる基準を採用する会社には、その理由を開示させ、開示によって会社の慣行を誘導する政策(「従うか、さもなくば説明せよ」のルール)を採用しています。
東京証券取引所は、最近、ディスクロージャーに対する不信感を醸成するような不祥事が続発している事態を踏まえ、平成18年の規則改正により、上場会社に「コーポレートーガバナンスに関する報告書」の提出を義礎づけることにしました。
そこでは、社外取締役・社外監査役を選任している場合にはその理由、選任していない場合にもその理由の開示が求められています。
平成17年は、わが国において、敵対的な企業買収が数件試みられ、投資ファンドが積極的に株主権を行使するなど、企業の現経営陣が「買収の脅威」にさらされた年でした。
これに対応して上場会社は、ライツプラン(ポイズンピルともいう)と呼ばれる新株予約権を典型とする、さまざまなタイプの買収防衛策を導入しました。
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